Il CDA della Fondazione FASC in data 13/12/2017 ha deliberato l'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 ed ha nominato quale organo monocratico indipendente di vigilanza l'avvocato Giorgio Calesella.

Fondazione FASC O Fondazione O Fondo O Ente: Ente di Diritto Privato, D.Lgs. n°509 del 30.6.1994, con sede in via Tommaso Gulli, n.39 – 20147 Milano (MI)
FASC IMMOBILIARE R.L. O FASC IMMOBILIARE O SOCIETÀ: Società a responsabilità limitata con sede in via Tommaso Gulli, n.39 – 20147 Milano (MI)
Attività a rischio: operazioni, ovvero atti, che espongono Fondo FASC e/o FASC IMMOBILIARE al rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo 231/2001.
CCNL: Contratto Collettivo Nazionale di lavoro attualmente in vigore ed applicato da Fondazione FASC e FASC IMMOBILIARE.
Lgs. 231/2001 (anche “D.Lgs.” o “Decreto”): il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 e successive modifiche, recanti le norme sulla Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive della personalità giuridica.
Destinatari: tutti coloro che rivestono funzioni di rappresentanza e direzione ovvero gestione e controllo (anche di fatto), i dipendenti e tutti coloro sono sottoposti a direzione o vigilanza delle figure apicali della Fondazione e/o della Società.
Esponenti di Fondo FASC E FASC IMMOBILIARE: dirigenti e dipendenti della Fondazione FASC e di FASC

IMMOBILIARE.

Modello MOC: Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs 231/2001.
OdV: Organismo di Vigilanza preposto al controllo sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e al suo relativo aggiornamento.
A.: la Pubblica Amministrazione, inclusi i relativi funzionari ed i soggetti incaricati di pubblico servizio.
Partner: controparti contrattuali di Fondazione FASC e di FASC IMMOBILIARE, sia persone fisiche sia persone giuridiche, con cui sia il Fondo che la Società addivengano ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata, e destinati a cooperare con la Fondazione e/o la Società nell’ambito delle aree a rischio.
Reati: i reati-presupposto previsti dal D.Lgs. 231/2001 dalla cui commissione potrebbe derivare la responsabilità dell’Ente.
Regole e Principi generali di comportamento: le regole e i principi di cui al presente Modello e identificati nella Parte Generale, comprensiva dei relativi allegati, e nella Parte Speciale dello stesso.

1 PREMESSA

1.1 Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231

La responsabilità amministrativa degli Enti e delle associazioni.

Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche detto il “Decreto”), emanato in esecuzione della delega di cui alla legge n. 300/2000, ha introdotto nel nostro ordinamento giuridico il regime della “responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.

Tale tipo di responsabilità discende dalla commissione, da parte di un soggetto che rivesta posizione apicale all’interno dell’Ente, o da parte di un dipendente, di uno dei reati specificamente elencati nel Decreto stesso. Affinché si configuri la responsabilità amministrativa dell’Ente è necessario altresì che il reato sia compiuto nel suo interesse, o che essa ne abbia tratto vantaggio.

L’istituzione di tale tipo di responsabilità nasce, infatti, dalla considerazione che frequentemente le condotte illecite commesse all’interno dell’Ente, lungi dal conseguire ad un’iniziativa privata del singolo, rientrano piuttosto nell’ambito di una diffusa politica interna e conseguono a decisioni di vertice dell’Ente medesimo.

Essa ha segnato peraltro l’adeguamento, da parte dell’ordinamento italiano, ad una serie di convenzioni internazionali alle quali l’Italia aveva a suo tempo aderito, tra le quali emerge in particolare la Convenzione OCSE per la lotta alla corruzione internazionale.

Prima dell’introduzione di tale disciplina legislativa, gli enti non erano soggetti, secondo la legge italiana, a responsabilità di tipo penale-amministrativo e solo le persone fisiche (amministratori, dirigenti, collaboratori, ecc.) potevano essere perseguite per l’eventuale commissione di reati nell’interesse della compagine societaria. Sebbene la responsabilità sia definita come “amministrativa”, essa presenta in realtà forti analogie con la responsabilità penale, in quanto sorge per effetto della commissione di un reato e viene accertata dal giudice penale con sentenza emessa in esito ad un procedimento penale.

Quanto ai soggetti la cui condotta assume rilevanza ai sensi dell’art. 5 del D. Lgs. 231/2001, si tratta di:

persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale nonché persone che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo dell’Ente (cd. “apicali”, art. 5 comma 1, lett. a);
persone sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (cd. “sottoposti”, art. 5 comma

1, lett. b).

La responsabilità dell’Ente non sussiste se i soggetti citati hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi estranei all’assetto organizzativo e alla compagine societaria (art. 5, comma 2), nonché qualora il reato sia stato commesso da soggetti diversi da quelli citati.

Affinché il reato sia imputabile all’Ente, pertanto, occorre che esso sia a quest’ultimo ricollegabile sul piano oggettivo e che quindi derivi da una manifestazione di volontà o, quanto meno, da una “colpa di organizzazione”, intesa come carenza o mancata adozione delle cautele necessarie ad evitare la commissione di reati.

Proprio per tale diretta imputabilità del reato alla Società, l’art. 8 del Decreto prevede che gli enti siano responsabili anche laddove la persona fisica che ha commesso il fatto non sia identificata o non sia imputabile, oppure il reato si estingua per causa diversa dall’amnistia.

In ogni caso, la responsabilità amministrativa dell’Ente, qualora riscontrata, si aggiunge a quella penale della persona fisica che ha commesso il reato e a quella civile per il risarcimento del danno.

Tale responsabilità amministrativa degli enti è configurabile anche in relazione ai reati commessi all’estero, a condizione che per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato (art. 4 D.Lgs. 231/01). La giurisprudenza ha inoltre affrontato la questione relativa all’applicabilità del D. Lgs. 231/2001 ai Gruppi di Società.

Rispetto ai Gruppi di Società si è pronunciata la Corte di Cassazione (sentenza n. 24583, del 17 novembre 2010, Sezione V Penale), affermando che la Capogruppo o altre società del Gruppo, possono essere chiamate a rispondere, ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2001, per il reato commesso nell'ambito dell'attività di altra società del Gruppo, purché nella sua consumazione concorra una persona fisica che agisca per loro conto, perseguendo anche l'interesse di queste ultime: ”In effetti la holding o altre società del gruppo possono rispondere ai sensi della legge 231, ma è necessario che il soggetto che agisce per conto delle stesse concorra con il soggetto che commette il reato; insomma non è sufficiente un generico riferimento al gruppo per affermare la responsabilità della società ai sensi della legge 231/2001”.

Il Decreto prevede quindi l’applicazione, a carico dell’Ente che sia ritenuto responsabile, di una pluralità di sanzioni amministrative (Capo I, Sezione II):

sanzioni pecuniarie;
sanzioni interdittive, quali l’interdizione dall’esercizio dell’attività, la sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e l’eventuale revoca di quelli già concessi e infine il divieto di pubblicizzare beni o servizi;
confisca del prezzo o del profitto del reato;  pubblicazione della sentenza di condanna.

Quanto alla tipologia di reati cui si applica la disciplina in esame, il decreto così come integrato alla data di adozione del presente Modello, si riferisce esclusivamente ad alcune fattispecie, che è possibile inquadrare logicamente come segue:

Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 24, D.Lgs. 231/01).

Malversazione a danno dello Stato o di altro Ente pubblico o dell’Unione Europea (art. 316-bis c.p.);
Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro Ente pubblico o delle Comunità europee (art. 316-ter c.p.);
Truffa in danno dello Stato o di altro Ente pubblico o delle Comunità europee (art. 640, comma 2, n. 1 c.p.);
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);
Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640-ter c.p.).

Reati informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis, D.Lgs. 231/2001)

Falsità in un documento pubblico o avente efficacia probatoria (art. 491 bis c.p.);
Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615 ter c.p.);
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615 quater c.p.);
Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615 quinquies c.p.);
Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quater c.p.);
Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quinquies c.p.);
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bis c.p.);
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro Ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635 ter c.p.);
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635 quater c.p.);
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635 quinquies);
Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640 quinquies c.p.).

Reati di criminalità organizzata (art. 24 ter, D.Lgs. 231/2001).

Associazione per delinquere (art. 416 c.p.);

Associazioni di tipo mafioso anche straniere (art. 416 bis c.p.);

Scambio elettorale politico e mafioso (art. 416 ter c.p.);

Sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.);

Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74, D.P.R. 9.10.1990, n. 309);

Illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo (art. 407, co. 2, lett. a), numero 5), c.p.p.).

Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 25, D.Lgs. 231/01).

Concussione (art. 317 c.p.);
Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.);
Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.);
Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.);
Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.);
Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.);
Corruzione di persona incaricata di un Pubblico servizio (art. 320 c.p.);
Pene per il corruttore (art. 321 c.p.);
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);
Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione ed istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.).

Reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis, D.Lgs. 231/01).

Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art.

453 c.p.);

Alterazione di monete (art. 454 c.p.);
Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede. (art. 457 c.p.);
Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.);
Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.);
Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.);
Uso di valori di bollo contraffatti o alterati. (art. 464 c.p.);
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli o disegni (art. 473 c.p.);
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.).

Reati contro l’industria e il commercio (art. 25 bis. 1, D.Lgs. 231/2001).

Turbata libertà dell’industria e del commercio (art. 513 c.p.);
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis c.p.);
Frode contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.);
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.);

Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.);

Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.);

Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517 ter c.p.);

Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517 quater c.p.).

Reati societari (art. 25-ter, D.Lgs. 231/01).

False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);
Fatti di lieve entità (art. 2621 bis c.c.);
Non punibilità per particolare tenuità (art. 2621-ter c.c.);
False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622, comma 1 e 3, c.c.);
Impedito controllo (art. 2625, comma 2, c.c.);
Indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 c.c.);
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
Omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.);
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.);
Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, comma 1 e 2, c.c.).

Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (art. 25-quater, D.Lgs. 231/01).

Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art.

270-bis c.p.);

Assistenza agli associati (art. 270-ter c.p.);
Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270-quater c.p.);
Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270-quinques c.p.);
Condotte con finalità di terrorismo (art. 270-sexies c.p.);
Attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.);
Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280-bis c.p.);
Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289-bis c.p.);
Misure urgenti per la tutela dell’ordine democratico e della sicurezza pubblica (art. 1 d.l. 15/12/1979, n. 625 conv. con mod. in l. 6/02/1980, n. 15);
Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo New York 9 dicembre 1999 (art. 2).

Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater-1, D.Lgs. 231/01). Reati contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, D.Lgs. 231/01)

Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.);
Prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.);
Pornografia minorile (art. 600-ter c.p.);
Detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater);

Pornografia virtuale (art. 600-quater.1 c.p.);

Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.); Tratta di persone (art. 601 c.p.);

Acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.);

Adescamento di minorenni (art. 609-undecies c.p.);
Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603-bis c.p.).

Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies, D.Lgs. 231/01).

Abuso di informazioni privilegiate (D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, art. 184);  Manipolazione del mercato (D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, art. 185).

Reati colposi commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (art. 25 septies, D.Lgs. 231/2001).

Omicidio colposo (art. 589 c.p.);
Lesioni personali colpose, gravi o gravissime (art. 590 c.p.).

Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25 octies, D.Lgs. 231/2001).

Ricettazione (art. 648 c.p.);
Riciclaggio (art. 648-bis c.p.);
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.);  Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.).

Reati Transnazionali (Legge 16 marzo 2006, n. 146, artt. 3 e 10).

Associazione per delinquere (art. 416 c.p.);
Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.);
Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43);
Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309);
Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e 5, del testo unico di cui al decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286);
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-

bis c.p.);

Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.).

Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25 novies, D.Lgs. 231/2001).

Immissione in sistemi di reti telematiche, a disposizione del pubblico, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un’opera dell’ingegno protetta o di parte di essa (art. 171 comma 1, lett. a-bis), Legge 633/1941);
Reati di cui al punto precedente commessi in riferimento ad un’opera altrui non destinata alla pubblicazione, ovvero con usurpazione della paternità dell'opera, ovvero con deformazione, mutilazione o altra modificazione dell'opera medesima, qualora ne risulti offesa all'onore o alla reputazione dell'autore (art. 171, comma 3, Legge 633/1941);
Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita, detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi intesi unicamente a

consentire o facilitare la rimozione arbitraria o l'elusione funzionale di dispositivi applicati a protezione di un programma per elaboratori (art. 171-bis, comma 1, Legge 633/1941);

Riproduzione, trasferimenti su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico del contenuto di una banca di dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 64-quinquies e 64-sexies della Legge 633/1941, al fine di trarne profitto e su supporti non contrassegnati SIAE; estrazione o reimpiego della banca di dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 102-bis e 102-ter Legge 633/41; distribuzione, vendita e concessione in locazione della banca di dati (art. 171-bis, comma 2, Legge 633/1941);

Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, di un’opera dell’ingegno destinata al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio, dischi nastri o supporti analoghi ovvero ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; abusiva riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico, con qualsiasi procedimento, di opere, o parti di opere, letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico-musicali, multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; detenzione per la vendita o la distribuzione, messa in commercio, concessione in noleggio o comunque cessione a qualsiasi titolo, proiezione in pubblico, trasmissione a mezzo della televisione con qualsiasi procedimento, trasmissione a mezzo della radio, ascolto in pubblico delle duplicazioni o riproduzioni abusive menzionate; detenzione per la vendita o la distribuzione, messa in commercio, vendita, noleggio, cessione a qualsiasi titolo, trasmissione a mezzo della radio o della televisione con qualsiasi procedimento, di videocassette, musicassette, qualsiasi supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive o sequenze di immagini in movimento, o di altro supporto per il quale è prescritta, ai sensi della Legge 633/1941, l'apposizione di contrassegno SIAE, privi del contrassegno medesimo o dotati di contrassegno contraffatto o alterato; ritrasmissione o diffusione con qualsiasi mezzo, in assenza di accordo con il legittimo distributore, di un servizio criptato ricevuto per mezzo di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni ad accesso condizionato; introduzione nel territorio dello Stato, detenzione per la vendita o la distribuzione, distribuzione, vendita, concessione in noleggio, cessione a qualsiasi titolo, promozione commerciale, installazione di dispositivi o elementi di decodificazione speciale che consentono l'accesso ad un servizio criptato senza il pagamento del canone dovuto; fabbricazione, importazione, distribuzione, vendita, noleggio, cessione a qualsiasi titolo, pubblicizzazione per la vendita o il noleggio, o detenzione per scopi commerciali, di attrezzature, prodotti o componenti, ovvero prestazione di servizi che abbiano la prevalente finalità o l'uso commerciale di eludere efficaci misure tecnologiche di cui all' art. 102-quater, Legge 633/1941 ovvero siano principalmente progettati, prodotti, adattati o realizzati con la finalità di rendere possibile o facilitare l'elusione di predette misure; rimozione abusiva o alterazione delle informazioni elettroniche di cui all'articolo 102-quinquies, ovvero distribuzione, importazione a fini di distribuzione, diffusione per radio o per televisione, comunicazione o messa a disposizione del pubblico di opere o altri materiali protetti dai quali siano state rimosse o alterate le informazioni elettroniche stesse (art. 171-ter comma 1, Legge 633/1941);
Riproduzione, duplicazione, trasmissione o abusiva diffusione, vendita o messa in commercio, cessione a qualsiasi titolo o abusiva importazione di oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi; comunicazione al pubblico, a fini di lucro, immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa; commissione di uno dei reati di cui al punto precedente esercitando in forma imprenditoriale attività di riproduzione, distribuzione, vendita o commercializzazione, importazione di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi; promozione o organizzazione delle attività illecite di cui al punto precedente (art. 171-ter comma 2, Legge 633/1941);
Mancata comunicazione alla SIAE, da parte di produttori o importatori dei supporti non soggetti al contrassegno di cui all'articolo 181-bis Legge 633/1941, entro trenta giorni dalla data di immissione in commercio sul territorio nazionale o di importazione, dei dati necessari alla univoca identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o falsa dichiarazione sull’assolvimento degli obblighi di cui all’art. 181-bis, comma 2 di detti dati (art. 171-septies, Legge 633/1941);
Fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzazione per uso pubblico e privato apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171octies, Legge 633/1941).

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25 decies, D.Lgs. 231/2001).

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377bis p.).

Reati ambientali (art. 25 undecies D. Lgs. 231/2001).

Inquinamento ambientale (Art. 452 bis c.p.);
Disastro ambientale (Art. 452 quater c.p.);
Delitti colposi contro l’ambiente (Art. 452 quinquies c.p.);
Circostanze aggravanti (Art. 452 octies c.p.);
Traffico ed abbandono di materiale ad alta radioattività (Art. 452 sexies c.p.)
Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (Art. 727-bis c.p.);
Distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (Art. 733-bis c.p.);
Scarico idrico di sostanze pericolose in violazione delle prescrizioni contenute nell’autorizzazione (art. 137, co. 3, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152) e dei limiti tabellari per talune sostanze (art. 137, co. 5, primo periodo, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
Scarico di sostanze vietate in acque marine da parte di navi od aeromobili (art. 137, co. 13, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
Scarico idrico di talune sostanze pericolose in assenza di autorizzazione o con autorizzazione sospesa o revocata (art. 137, co. 2, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
Scarico idrico in violazione dei limiti tabellari per talune sostanze particolarmente pericolose (art. 137, co. 5 secondo periodo, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
Scarico sul suolo, nel sottosuolo o in acque sotterranee (art. 137, co. 11, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
Gestione abusiva di rifiuti non pericolosi (art. 256, co. 1 lett. a, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152) e deposito temporaneo presso il luogo di produzione di rifiuti sanitari pericolosi (art. 256, co. 6, D. Lgs. 3.4.2006, n.

152);

Gestione abusiva di rifiuti pericolosi (art. 256, co. 1 lett. b, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152); realizzazione e gestione di discarica abusiva di rifiuti non pericolosi (art. 256, co. 3, primo periodo, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152); miscelazione di rifiuti (art. 256, co. 5, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
Realizzazione e gestione di discarica abusiva di rifiuti pericolosi (art. 256, co. 3, secondo periodo, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
Omessa bonifica di sito contaminato da rifiuti non pericolosi (art. 257, co. 1, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152) e pericolosi (art. 257, co. 2, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
Predisposizione o uso di un falso certificato di analisi dei rifiuti (art. 258, co. 4 secondo periodo, D. Lgs.

3.4.2006, n. 152);

Spedizione illecita di rifiuti (art. 259. co. 1, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
[Violazione delle prescrizioni in materia di SISTRI (art. 260-bis, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152)];
Inquinamento atmosferico (comma 5 dell’art. 279, D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
Importazione, esportazione, trasporto o altro impiego non autorizzato di esemplari in via di estinzione (art.1, comma 1 e 2, art. 2, commi 1 e 2 Lg. 7.2.1992 n. 150);
Illecita detenzione di esemplari in via di estinzione o in cattività (art. 6, comma 4, Lg. 7.2.1992 n. 150);
Falsificazione o alterazione di certificazioni e licenze ed uso di certificazioni e licenze falsi o alterati per l’importazione di animali (art. 3- bis, Lg. 7.2.1992 n. 150);
Impiego di sostanze nocive (Art. 3, comma 6 della Lg. 549/1993);
Inquinamento colposo (art. 9, comma 1, D. Lgs. 202/2007);
Inquinamento doloso (art. 8, comma 1, D. Lgs. 202/2007); danni permanenti da inquinamento colposo (art. 9, comma 2, D. Lgs. 202/2007);
Danni permanenti da inquinamento doloso (art. 8, comma 2, D. Lgs. 202/2007).

Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies D.Lgs. 231/2001).

Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, comma 3, 3 bis, 3 ter e comma 5, D.Lgs. n. 286/1998);
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12 bis, D.Lgs. n. 286/1998).

Reati di razzismo e xenofobia (art. 25 terdecies D.Lgs. 231/2001)

Negazionismo, art. 3, comma 3 bis, l. 13 ottobre 1975, n. 65

Per i reati sopra indicati possono essere irrogate all’Ente tutte le sanzioni citate, ad eccezione dei reati societari e di abuso di mercato, nonché della maggior parte dei reati ambientali, puniti con la sola sanzione pecuniaria.

Vale la pena precisare che alcune tipologie di reati sono state aggiunte successivamente all’entrata in vigore del Decreto e che l’elenco delle fattispecie di reato rilevanti ai fini del Decreto è destinato ad ampliarsi ulteriormente.

1.1.1 Il Modello di organizzazione, gestione e controllo (MOC) come esimente della responsabilità

Gli artt. 6 e 7 del Decreto prevedono che, ove uno dei reati di cui al Decreto sia commesso da un apicale o da un sottoposto nell’interesse o a vantaggio dell’Ente, questo possa andare esente da responsabilità se abbia adottato ed efficacemente attuato al proprio interno un Modello di organizzazione, di gestione e controllo (definito anche MOC) idoneo a prevenire tali reati.

Secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 2 del Decreto, il MOC deve in particolare rispondere alle seguenti esigenze:

individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;
prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'Ente in relazione ai reati da prevenire;
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del MOC;
introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel MOC.

Sebbene il D.Lgs. 231/01 ponga l’accento sulla funzione “esimente” dei MOC, essi hanno in primo luogo una funzione “preventiva” in relazione ai reati di cui al Decreto e, più in generale, sono volti ad assicurare che l’attività della persona giuridica risponda pienamente a un parametro di “legalità”.

1.2 Linee guida e standard di riferimento.

In ossequio a quanto previsto dall’art. 6, comma 3 del Decreto, i Modelli possono essere adottati sulla base dei codici di comportamento, redatti dalle Associazioni di categoria rappresentative degli Enti, comunicati al Ministero di Giustizia, il quale ultimo, se del caso, può formulare osservazioni. La prima Associazione a redigere un documento di indirizzo per la costruzione dei modelli è stata Confindustria che, nel marzo del 2002, ha emanato delle Linee Guida, poi parzialmente modificate e aggiornate nel maggio 2004, poi nel marzo 2008 e, da ultimo, nel marzo 2014. FASC si conforma inoltre a quanto stabilito dall’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) con le “Linee guida in materia di codici di comportamento delle pubbliche amministrazioni (art. 54, comma 5, d.lgs. n. 165/2001)” ed alle “Linee guida per l’attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici”.

Nelle Linee Guida vengono fornite indicazioni di tipo metodologico per la realizzazione di un modello organizzativo idoneo a prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto e a fungere quindi da esimente dalla responsabilità e dalle sanzioni da questo previste.

Tali indicazioni di carattere generale richiedono un successivo adattamento da parte delle singole imprese al fine di tener conto delle caratteristiche proprie, delle dimensioni, dei diversi mercati geografici ed economici in cui operano le stesse, degli specifici rischi individuati.

1.3 Struttura del modello di FASC

Il Modello è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale.

La Parte Generale, costituita dal presente documento e dai relativi allegati, descrive sommariamente il D.Lgs. 231/01 con i suoi possibili riflessi sull’Ente; vengono inoltre stabiliti i principi di comportamento generali cui attenersi e viene definita l’architettura generale del Modello, chiarendone la funzione, gli obiettivi, le modalità di funzionamento, individuando i poteri e doveri dell’Organismo di Vigilanza e introducendo un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle previsioni del Modello. In considerazione dei collegamenti esistenti tra la Fondazione FASC e FASC IMMOBILIARE, si è ritenuto di elaborare la presente Parte Generale con riguardo ad entrambe le strutture; allo stesso modo per il Codice Etico. Diversamente, in ragione del rilievo delle attività svolte dai due Enti, e delle sensibili divergenze nello svolgimento delle proprie attività tipiche, FASC Immobiliare e Fondazione FASC verranno dotati di specifica ed autonoma Parte Speciale ove poter individuare rischi e presidi. La Parte Speciale, infatti, descrive le condotte che possono integrare i reati presupposto, individua le attività nelle quali questi potrebbero essere commessi, e disciplina le prescrizioni e le misure preventive a cui attenersi nello svolgimento di dette attività, poste a presidio della legalità della condotta degli Enti. L’articolazione sopra citata è mirata a facilitare il recepimento del Modello da parte dei destinatari in funzione delle aree di rischio in cui sono coinvolti.

2 PARTE GENERALE

2.1 Fondazione FASC e FASC Immobiliare.

La contribuzione al Fondo di Nazionale di Previdenza trae origine da due contratti collettivi: il C.C.N.L. 16.11.1933 per gli impiegati dipendenti da imprese esercenti attività di spedizione, spedizionieri doganali, spedizionieri transitari e corrieri ed il C.C.N.L. 16.11.1933 per gli impiegati dipendenti da imprese esercenti il trasporto camionistico di cose a mezzo autocarri e trattrici, che recepiscono le disposizioni dell'art.4 della Legge 03.04.1926 n. 563 e del Regio Decreto 01.07.1926, n.1130, che hanno costituito il Fondo stesso. Lo statuto del Fondo è contenuto nel successivo C.C.N.L. 25.01.1936 per gli impiegati delle imprese dei spedizione e delle agenzie marittime. Gli accordi sindacali contenuti dei contratti nazionali di lavoro succedutisi nel tempo e rinnovati fino ai nostri giorni, confermano l'esistenza del Fondo e la Sua obbligatorietà.

Nel 1978 l'allora Fondo Nazionale è stato dichiarato ente di diritto pubblico, alla luce della funzione previdenziale, anche se aggiuntiva alla previdenza di base, svolta a favore degli impiegati delle case di spedizione, dei corrieri e della agenzie marittime.

A seguito del Decreto Legislativo n. 509 del 30 giugno 1994 il Fondo, diventato Fondazione continua a sussistere come ente senza scopo di lucro, assumendo la personalità giuridica di diritto privato e rimanendo titolare di tutti i rapporti attivi e passivi del corrispondente ente previdenziale e del rispettivo patrimonio.

Inoltre, continua a svolgere le attività previdenziali e assistenziali in atto riconosciute a favore delle categorie di lavoratori per le quali è stato originariamente istituito, ferma restando la obbligatorietà della iscrizione e della contribuzione. A seguito della trasformazione la Fondazione si è dotata di un nuovo statuto e regolamento. Scopo del Fondo è dunque quello di erogare agli iscritti ed ai loro aventi causa le prestazioni previdenziali ed assistenziali in esecuzioni dei contratti collettivi nazionali rilevanti.

Sono soci fondatori le organizzazioni sindacali dei lavoratori dipendenti e dei datori di lavoro che hanno stipulato i contratti collettivi nazionali di lavoro del settore vigenti e presenti nel Consiglio di Amministrazione all’atto della delibera di trasformazione assunta dallo stesso 16 dicembre 1994. Divengono soci fondatori quelle organizzazioni sindacali che partecipano alle trattative e stipulano i contratti collettivi nazionali di lavoro della categoria e che, avendo una consistente e comprovata presenza sul territorio a livello nazionale, rappresentano, rispettivamente, settori di lavoratori e di aziende per le quali sussista contrattualmente l’obbligo di versamento dei contributi al Fondo.

FASC IMMOBILIARE è una società a responsabilità limitata con socio unico, che ha per oggetto l’acquisto, la vendita, la permuta e la gestione di immobili, insieme alla locazione e manutenzione ordinaria e straordinaria degli stessi. Ai fini del presente documento, la Fondazione FASC e FASC IMMOBILIARE verranno identificati congiuntamente come “FASC” o l’“Ente”.

2.2 Motivazioni e finalità

L’Ente ha ritenuto opportuno integrare il sistema di controlli e gli standard di comportamento già in vigore, dotandosi di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 (di seguito il “Modello”) per attuare e mantenere un sistema organizzativo, formalizzato e chiaro, idoneo ad assicurare comportamenti corretti, trasparenti e leciti nella gestione delle attività tipiche con particolare riferimento alla prevenzione dei reati di cui al Decreto.

In particolare, mediante l’adozione del Modello, FASC intende perseguire le seguenti finalità:

individuare le aree di attività in cui possono essere commessi i reati di cui al Decreto ed informare tutti coloro che operano all’interno delle entità sulle possibili modalità di commissione di tali reati;
evidenziare che tali forme di comportamento sono fortemente condannate da FASC, anche ove il Fondo o l’Immobiliare siano apparentemente in condizione di trarne vantaggio, perché sono comunque contrarie alle disposizioni di legge e ai principi di buona condotta cui si intende attenersi nell’espletamento delle proprie attività;
trattare il rischio normativo di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto mediante una gestione idonea delle attività a rischio e l’adozione di specifici protocolli e procedure interne;
consentire a FASC, attraverso un adeguato sistema di controllo e di flussi di informazione continui, di intervenire con tempestività per prevenire e/o contrastare la commissione dei reati di cui al Decreto, anche attraverso la costante verifica della corrispondenza tra i comportamenti richiesti dalle procedure e prescrizioni di cui al Modello e quelli attuati e l’eventuale irrogazione della sanzione disciplinare per gli autori dei comportamenti non conformi;
rendere consapevoli gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti che i comportamenti richiesti nell’espletamento delle attività di pertinenza devono essere sempre improntati al rispetto delle regole di condotta, sia generali che specifiche, previste nel Modello e che, in caso di violazione delle prescrizioni suddette, essi possono incorrere in illeciti tali da determinare sanzioni amministrative a carico dell’Ente e sanzioni penali nei loro confronti.

Il sistema di controllo preventivo suggellato con il Modello dovrà essere fondato sulla definizione di una soglia di “accettabilità” del rischio di commissione dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001. Secondo le Linee Guida di Confindustria, tale soglia è rappresentata da un sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato se non fraudolentemente. Questa è infatti da ritenere la soluzione maggiormente in linea con la logica espressa dall’art. 6, comma 1, lettera c) del Decreto, in base alla quale l’ente non risponde nel caso in cui il reato sia stato commesso eludendo fraudolentemente il Modello organizzativo.

Il Modello, ferme restando le finalità di cui al Decreto, permette inoltre a FASC di aggiungere valore al proprio modus operandi, di tutelare la propria posizione ed immagine, le aspettative dei soci e degli aderenti, nonché il lavoro dei propri dipendenti e rappresenta un riferimento costante di sensibilizzazione per coloro che operano per il perseguimento degli obiettivi comuni.

Tale sistema di processi ha da tempo consentito all’Ente di definire standard organizzativi improntati ai principi di correttezza e sana e prudente gestione, sui quali si innesterà quindi, al fine specifico di assicurare la legalità dell’operato degli esponenti dell’Ente l’ulteriore sistema di governance introdotto con il presente Modello.

2.3 Realizzazione del Modello

FASC ha inteso realizzare un Modello condiviso nei contenuti per un efficace raggiungimento degli obiettivi sopra indicati e, pertanto, ha coinvolto nelle attività di realizzazione tutti i responsabili di struttura fino al massimo vertice ed ha individuato al proprio interno un gruppo di lavoro dedicato per la gestione del progetto. Le fasi di studio, progettazione di base e di dettaglio fino all’adozione del MOC sono state realizzate in un congruo arco temporale con la disponibilità di risorse economiche adeguate al raggiungimento dell’obiettivo.

Sebbene gli artt. 6 e 7 del Decreto prevedano la possibilità per l’Ente di adottare due distinti Modelli in relazione alle diverse categorie (apicali o sottoposti) di soggetti possibili autori dei reati, FASC ha deciso di adottare un unico MOC che soddisfi quanto previsto da entrambi gli articoli, senza operare una netta distinzione tra misure adottate per gli apicali e per i sottoposti.

2.4 Elementi del Modello

FASC ha elaborato il proprio MOC con l’obiettivo di soddisfare le “specifiche esigenze” di cui al Decreto, riassunte all’art. 7 comma 3 e più analiticamente definite all’art. 6 comma 2 che ha quindi fornito lo schema di lavoro per la creazione del Modello, ossia:

individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;
prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a prevenire la commissione dei reati;
prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del MOC;
introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel MOC.

Gli elementi fondamentali del MOC sono i seguenti:

definizione dei principi etici e norme di condotta in relazione ai comportamenti che possono integrare le fattispecie di reato di cui al Decreto;
individuazione delle attività nel cui ambito possono essere commessi reati (c.d. mappatura delle aree a rischio);
verifica, nelle potenziali aree a rischio, dell’idoneità del sistema organizzativo esistente alla prevenzione dei reati individuati per ciascuna attività e contestuale rilevazione delle carenze;
ridefinizione del sistema delle deleghe e dei poteri per assicurarne la coerenza con le necessità interne e la rispondenza allo Statuto e alle funzioni interne;
previsione di modalità specifiche di gestione per le risorse finanziarie, in armonia con i controlli già in essere;  conseguente miglioramento e integrazione del sistema dei controlli interni e delle procedure interne esistenti;
introduzione di una metodologia di costante rilevazione e gestione dei processi sensibili in funzione di variazioni organizzative e/o modifiche legislative, mediante l’ausilio di strumenti adeguati, anche informatici;
istituzione dell’Organismo di Vigilanza, definizione dei suoi poteri e responsabilità, delle linee di reporting di esso e dei flussi di informazione nei suoi confronti;
informazione/formazione diffusa e capillare sui contenuti del MOC a tutti i Destinatari di cui al paragrafo 2.4, assicurandone l’aggiornamento costante e l’efficacia nel tempo;
introduzione di un sistema disciplinare in applicazione di quanto disposto dall’art. 6 comma 2 nei confronti dei

Destinatari di cui al paragrafo 2.4, volto a sanzionare il mancato rispetto delle procedure e prescrizioni del

MOC;

verifica della potenziale rilevanza di condotte illecite poste in essere da soggetti esterni all’Ente ed eventuale predisposizione di misure idonee a sanzionare tali condotte;
definizione dei ruoli e delle responsabilità connesse all’adozione ed efficace attuazione del MOC.

2.5 Destinatari del Modello

In funzione del coinvolgimento nelle potenziali aree a rischio reato, così come individuate e specificate nella Parte Speciale, si individuano quali destinatari del MOC tutti coloro che rivestono, in FASC, funzioni di rappresentanza e direzione ovvero gestione e controllo (anche di fatto), nonché i Destinatari, sottoposti a direzione o vigilanza delle figure apicali ovvero i dipendenti.

I rapporti con soggetti esterni che si trovano ad operare con essa o nel suo interesse sono, in particolare, regolati dal successivo paragrafo 2.8.

2.6 Diffusione, informativa e formazione

Il MOC, nella sua versione completa e all’atto della sua prima emissione viene distribuito ai destinatari di cui al paragrafo 2.5, con evidenza di riscontro a cura del vertice amministrativo e dell'OdV. Le medesime modalità di diffusione e comunicazione saranno adottate per i neo-assunti e per le successive revisioni e integrazioni al Modello. In ogni caso l’edizione aggiornata del MOC è disponibile nell’apposita sezione della intranet interna.

In fase di prima adozione del Modello viene predisposta dall’Organo Amministrativo, in stretta collaborazione con l’Organismo di Vigilanza, la formazione obbligatoria di tutti i destinatari dello stesso, mediante sessioni mirate per assicurare un’adeguata conoscenza, comprensione e applicazione.

Successivamente all’adozione del MOC, la formazione sui contenuti e i relativi aggiornamenti è attuata periodicamente ad opera dell’Organismo di Vigilanza che redige annualmente un piano annuale di formazione relativo, tra l’altro a:

sessioni per i neo-assunti (oltre a quanto predisposto come informativa sull’argomento in fase di assunzione);
sessione diretta a tutti i destinatari per gli aggiornamenti;
sessioni specifiche per ruolo e/o unità organizzativa, basate sui processi sensibili e sulle procedure di pertinenza, da stabilirsi in funzione di mutamenti organizzativi, legislativi e di percezione del rischio.

In merito a chiarimenti sull’interpretazione dei precetti contenuti nel MOC e delle procedure, i dipendenti possono rivolgersi ai propri superiori o all’Organismo di Vigilanza.

2.7 Rapporto fra Modello, Codice Etico e Comportamentale e Sistema Disciplinare

Il Codice Etico e Comportamentale di FASC sancisce i principi, i valori e i canoni etici cui è ispirata la condotta di tutti gli esponenti dell’Ente.

Il MOC, pur ispirato ai principi del Codice Etico e Comportamentale, risponde alle specifiche prescrizioni del Decreto e istituisce un sistema organizzativo interno idoneo a prevenire la commissione dei reati.

Il Sistema disciplinare si riferisce al mancato rispetto del Codice in parola e delle procedure e prescrizioni del MOC.

2.8 Parti Terze

FASC si avvale, per il perseguimento dei propri obiettivi, anche di soggetti esterni alla propria realtà (di seguito “Parti Terze”).

Nei rapporti contrattuali con fornitori, consulenti e parti terze che, in quanto soggetti esterni alla struttura organizzativa, non sono destinatari del MOC, saranno inserite le clausole contrattuali previste nella Parte Speciale. I contratti stipulati con Parti Terze devono sempre rispondere a un’esigenza effettiva dell’Ente e i soggetti esterni devono essere adeguatamente selezionati secondo criteri di valutazione oggettivi di qualità, competenza e professionalità in accordo alle policy e procedure interne prestabilite e basate su principi di correttezza e trasparenza. Le fasi di stipula del contratto, di pagamento del compenso e di verifica della prestazione sono svolte in stretta osservanza delle procedure interne e delle policy in esse richiamate.

In ogni caso, non saranno stipulati o rinnovati contratti di fornitura di servizi e di consulenza con soggetti:

condannati con sentenza non definitiva per uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/01 ovvero di Leggi Speciali generanti la responsabilità amministrativa degli enti giuridici;
condannati con sentenza definitiva per uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/01 ovvero di Leggi Speciali generanti la responsabilità amministrativa degli enti giuridici.

FASC si riserva inoltre la facoltà di non stipulare o rinnovare contratti di fornitura e consulenza con soggetti:

sottoposti ad indagini per uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/01 ovvero di Leggi Speciali generanti la responsabilità amministrativa degli enti giuridici;
sottoposti a giudizio per uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/01 ovvero di Leggi Speciali generanti la responsabilità amministrativa degli enti giuridici.

A tal fine, nei contratti sarà prevista un’apposita dichiarazione con la quale il contraente dichiari di non essere, ovvero di non essere stato implicato in procedimenti giudiziari relativi agli illeciti penali contemplati nel D.Lgs.

231/01 o in Leggi Speciali generanti la responsabilità amministrativa degli enti giuridici.

2.9 Struttura organizzativa: deleghe, poteri e funzioni

La struttura organizzativa dell’Ente deve avere un assetto chiaro, formalizzato e coerente con la ripartizione delle competenze tra le varie funzioni interne.

L’attribuzione di deleghe e poteri deve essere sempre coerente con gli Statuti e l’esercizio dei poteri non può prescindere dal conferimento espresso degli stessi, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti statutari.

L’Ente può essere impegnato verso l’esterno solo dai soggetti muniti di delega scritta ove siano specificamente indicati i poteri conferiti.

2.10 Principi di comportamento

La presente sezione si aggiunge al Codice Etico e Comportamentale dell’Ente e contiene i principi di comportamento cui devono attenersi tutti i dipendenti di FASC.

Tali prescrizioni sono un riferimento imprescindibile nel processo di formulazione degli obiettivi che FASC si pone e devono presiedere ogni ambito di attività di FASC. Essi si fondano anche sulla responsabilità dell’Ente verso gli aderenti e la società civile nel suo complesso, con particolare riguardo alla tutela dell’ambiente: FASC intende infatti essere membro responsabile della comunità in cui opera, fornendo il proprio contributo per il benessere e la salute del Paese in cui svolge la propria attività.

2.10.1 Principi Generali

FASC opera e persegue i propri obiettivi nel rispetto delle normative ad essa applicabili. L’osservanza delle norme di legge e delle regole interne è di fondamentale importanza per l’ottimale funzionamento e la buona reputazione dell’Ente nei confronti degli aderenti, dei Destinatari del Modello e della Comunità.

2.10.2 Obblighi dei dipendenti e valore contrattuale del Modello

Tutti i dipendenti di FASC devono operare, nel perseguimento degli obbiettivi e nella conclusione di qualunque operazione, con professionalità e dedizione, in sintonia con le politiche interne, nonché con spirito di responsabilità sociale.

In tale ottica i dipendenti, oltre a conformarsi alle leggi e alle normative vigenti, devono improntare le proprie azioni ai principi del Codice Etico e Comportamentale e a quelli esplicitati nel MOC, dei quali devono pienamente conoscere i contenuti e promuovere il rispetto da parte dei terzi che abbiano relazioni con l’Ente.

Le regole contenute nel MOC integrano il comportamento che il dipendente è tenuto ad osservare anche in conformità delle regole di ordinaria diligenza disciplinate dagli artt. 2104 e 2105 c.c.

2.10.3 Trasparenza nella contabilità

La trasparenza e veridicità della contabilità costituiscono valori e parametri insostituibili cui deve essere ispirato il lavoro di ciascun dipendente di FASC.

È specifica responsabilità dei dirigenti la tutela dell’integrità del patrimonio dell’Ente, in conformità delle leggi vigenti.

La trasparenza contabile si fonda sulla verità, accuratezza e completezza della documentazione di ogni attività e delle relative operazioni contabili, pertanto ogni operazione deve trovare riscontro nella rispettiva documentazione di supporto, in modo tale da consentirne la registrazione contabile, la ricostruzione dettagliata - anche a distanza di tempo - e l’individuazione dei diversi livelli di responsabilità.

Ogni dipendente deve adoperarsi affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente nella contabilità e la documentazione sia rintracciabile e consultabile.

Qualora i dipendenti riscontrino o vengano a conoscenza di falsificazioni, omissioni o trascuratezze della contabilità, o della documentazione su cui le registrazioni contabili si fondano, devono immediatamente riferirne al proprio superiore o all’Organismo di Vigilanza.

2.11 Organismo di Vigilanza (OdV)

L’art. 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001 richiede, quale condizione per beneficiare dell’esimente dalla responsabilità amministrativa, che il compito di vigilare sull’osservanza e funzionamento del MOC, curandone il relativo aggiornamento, sia affidato ad un Organismo di Vigilanza interno all’Ente che, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, eserciti in via continuativa i compiti ad esso affidati.

L’Organismo di Vigilanza di FASC (di seguito anche “Organismo” o “OdV”) ha il compito di vigilare, con continuità ed indipendenza dai vertici operativi, sul funzionamento e sull’effettiva osservanza del Modello, al fine di verificare la rispondenza ad esso dei comportamenti concreti, nonché di verificare le eventuali necessità di aggiornamento del MOC e formulare le relative proposte.

I poteri e doveri dell’OdV, le sue responsabilità e i suoi rapporti con gli altri organi dell’Ente sono disciplinati da un apposito Regolamento Istitutivo dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche “Regolamento OdV”).

Di seguito si esplicitano gli aspetti di rilevanza generale del regolamento e dei flussi informativi nei confronti dello stesso.

Per assicurare la continuità e l’effettività delle attività demandate all’OdV, tale organo ha un rapporto diretto con tutte le funzioni interne e comunica con esse anche via e-mail. Al fine di assicurare la continuità e l’effettività di tale rapporto con tutti i destinatari del MOC, l’OdV può essere contattato in qualsiasi momento anche per posta elettronica, l'indirizzo e-mail è diffuso e dunque conosciuto da tutti i destinatari del Modello.

2.11.1 Composizione e nomina dell’OdV

L’OdV è un organo monocratico che opera con autonomia, professionalità e continuità di azione. L’Organismo nel suo complesso, dovrà soddisfare i requisiti di:

Onorabilità, autonomia e indipendenza, intese come autorevolezza e autonomia di giudizio e di poteri di iniziativa e controllo. A tal fine sono stati previsti, oltre ad appositi requisiti di onorabilità ed eleggibilità, un meccanismo di riporto al Consiglio D’Amministrazione, la disponibilità autonoma di risorse, l’assenza di vincoli di subordinazione nelle attività ispettive e nelle ulteriori funzioni attribuite, nonché apposite garanzie di stabilità (tutele per la revoca dell’incarico);
Professionalità, intesa come un insieme di competenze idonee allo scopo. Pertanto, è necessario che il soggetto che ricopre l’incarico di OdV abbia competenze significative nel campo di attività di controllo interno e gestione dei rischi, nonché nel campo organizzativo;
Continuità di azione, intesa come attività costante. L’OdV potrà operare direttamente e autonomamente all’interno dell’Ente e potrà avvalersi delle strutture interne o esterne di volta in volta identificate.

2.11.2 Linee di riporto dell’Organismo di Vigilanza

L’OdV riferisce sugli esiti dell’attività svolta, sul funzionamento e l’osservanza del MOC, con continuità, al Presidente, nonché, con apposita relazione periodica, al Consiglio D’Amministrazione. Il Presidente segnala in maniera regolare al Consiglio d’Amministrazione qualsiasi informazione di particolare interesse segnalata dall'Organismo di Vigilanza.

Di seguito sono indicati i meccanismi di riporto dell’OdV in relazione ai diversi ambiti di sua competenza.

Attuazione del MOC: l’OdV riporta con continuità al Presidente, il quale a sua volta informa periodicamente il Consiglio d’Amministrazione.
Aggiornamento del MOC: l’OdV. riferisce al Consiglio d’Amministrazione, quale organo competente a modificare e integrare il Modello, proponendogli senza indugio gli aggiornamenti ritenuti urgenti e presentando i rapporti periodici contenenti le proposte di altri aggiornamenti.
Violazioni: secondo le modalità di cui al paragrafo 2.13.

2.11.3 Funzioni e poteri

Le funzioni ed i poteri dell’OdV sono i seguenti:

vigilare sull’osservanza del MOC nell’ambito delle attività potenzialmente a rischio di reato previste dal Modello, analizzando le violazioni delle procedure e/o prescrizioni del MOC rilevate direttamente o di cui ha ricevuto segnalazione;
emanare disposizioni organizzative volte a regolamentare la propria attività e la gestione dei flussi informativi per ottenere tutte le tipologie di informazioni rilevanti ai fini dell'efficace attuazione del MOC;
vigilare sulla diffusione all’interno dell’Azienda della conoscenza, della comprensione e dell’osservanza del MOC, anche mediante documentazione idonea a tal fine, eventualmente supportando nello svolgimento delle attività formative necessarie;
attuare e documentare controlli ispettivi per verificare il rispetto delle procedure e prescrizioni del MOC;
comunicare, ai sensi del paragrafo 2.14, le risultanze dell’attività di pre-istruttoria svolta sulle violazioni delle procedure e/o prescrizioni del MOC, ovvero archiviare con motivazione in caso di segnalazione/rilevazione infondata (nonché, su richiesta, effettuare integrazioni all’attività istruttoria);
fornire parere consultivo in sede di accertamento e valutazione delle violazioni, nonché di contestazione ed irrogazione della sanzione;
effettuare le attività necessarie a mantenere aggiornata la mappatura delle aree di attività a rischio in funzione di mutate condizioni operative dell’Azienda e di eventuali aggiornamenti legislativi;
formulare, senza indugio, al Consiglio d’Amministrazione le proposte di aggiornamento del MOC ritenute urgenti e, le proposte di altri aggiornamenti;
relazionare sulle attività svolte agli organi competenti;
ove richiesto, fornire spiegazioni sul funzionamento del MOC ai destinatari dello stesso.

L’attività svolta dall’OdV è documentata, anche in forma sintetica, e la relativa documentazione deve essere custodita in modo tale che ne sia assicurata la riservatezza.

L’OdV, nel rispetto della normativa vigente sulla privacy, ha accesso a tutta la documentazione relativa ai processi definiti sensibili nel MOC e comunque a tutta la documentazione interna che, a suo insindacabile giudizio, sia rilevante per l’assolvimento dei propri compiti.

L’OdV può inoltre assumere, da chiunque operi per conto dell’Ente, ogni informazione stimata utile al fine della vigilanza.

2.11.4 Obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 6, comma 2° lett. d) del Decreto, l’Ente pone a carico degli organi interni un obbligo di informativa sull’osservanza delle prescrizioni e procedure del Modello nei confronti dell’OdV affinché quest’ultimo possa concretamente vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del MOC.

L’obbligo di informazione all’Organismo si esplica, in particolare, attraverso la predisposizione e l’organizzazione di un sistema di “flussi informativi” diretti all’Organismo di Vigilanza che rappresentano, pertanto, un efficace strumento per l’attività di vigilanza dell’Organismo sulle attività a rischio.

Queste informazioni contenute in dati o documenti verranno definiti in fase di implementazione del MOC sulla base delle aree e delle attività a rischio rilevanti.

I referenti interni dovranno, quindi, oltre a quanto già previsto dalle procedure e dalle prescrizioni di cui al Modello, inoltrare all’OdV, a titolo esemplificativo, quanto segue:

rapporti tempestivi predisposti dalle funzioni interne inerenti a fatti, e in generale eventi che evidenziano profili di criticità in ordine all’applicazione ed applicabilità delle procedure e/o prescrizioni del MOC;
richieste di assistenza legale avanzate dai dirigenti e altri dipendenti nei confronti dei quali l’autorità giudiziaria procede per i reati di cui al decreto;
le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.

È fatto obbligo a tutti i dipendenti di riferire, comunque, all’OdV tutte le informazioni inerenti l’avvenuta o presunta violazione delle procedure e/o delle prescrizioni del MOC e/o la commissione o ragionevole pericolo di commissione dei reati di cui al Decreto.

Le segnalazioni di cui sopra, possono essere effettuate in forma scritta (anche via e-mail) e/o contattando l’OdV il quale ne effettua la verbalizzazione ed archiviazione garantendone la riservatezza.

FASC tutela l’autore delle segnalazioni contro qualsiasi forma di ritorsione e penalizzazione nell’ambito dell’attività lavorativa ferma restando la tutela dei diritti di FASC o delle persone accusate erroneamente o in mala fede. L’OdV, nell’esercizio delle sue funzioni, può emanare disposizioni integrative per l’istituzione di appositi canali di comunicazione nei suoi confronti.

2.12 Verifiche sul funzionamento e l’efficacia del Modello

Oltre alle verifiche derivanti dal sistema di controllo interno e a quelle svolte dall’OdV nell’esercizio dei poteri di controllo a esso conferiti, il Consiglio d’Amministrazione predispone il “riesame” del MOC, ai fini di verificarne e implementarne l’idoneità, l’adeguatezza e l’efficacia.

In tale occasione vengono illustrati e discussi i rapporti periodici dell’OdV, i quali verteranno prioritariamente sugli aspetti di seguito indicati:

analisi di non conformità rilevate e stato delle azioni correttive e preventive conseguenti alle attività di verifica ispettiva per mancato rispetto di prescrizioni che non hanno comportato sanzioni disciplinari;
analisi delle situazioni che hanno generato istruttorie e, se del caso, sanzioni disciplinari;
analisi delle situazioni che hanno generato problematiche con Parti Terze, comunicazioni e/o risoluzioni di contratti;
analisi delle proposte di integrazione delle procedure relative ai processi sensibili nel cui ambito sono occorsi i casi di cui al primo e secondo punto che precedono, al fine di includerle nell’adeguamento del MOC;
stato del recepimento di modifiche della normativa di riferimento e della struttura interna;
consapevolezza del personale (situazione informativa e formazione);  stato delle azioni decise nei precedenti riesami.

L’attività di riesame è documentata da un verbale sottoscritto dai presenti che riporta le raccomandazioni, conclusioni e/o richieste di azioni derivanti dal riesame per migliorare il MOC.

2.13 Sistema Disciplinare

La predisposizione di un adeguato sistema disciplinare volto a sanzionare le violazioni delle prescrizioni contenute nel Modello costituisce elemento essenziale per assicurare l’idoneità e l’effettività del MOC (art. 6, comma 2 e 7 D.Lgs. 231/2001).

FASC ha pertanto provveduto ad integrare il codice disciplinare interno con un sistema di sanzioni ricollegato all’obbligo di tutti i dipendenti di agire nel pieno rispetto delle prescrizioni e procedure del Modello. Il suddetto Codice Disciplinare è adottato da FASC in conformità al CCNL applicato ai dipendenti, nonché allo Statuto dei Lavoratori.

2.14 Procedimento sanzionatorio

Il procedimento ha inizio con la rilevazione/segnalazione di violazione effettiva o presunta delle procedure e/o prescrizioni di cui al MOC.

Le fasi del procedimento sono:

Fase di pre-istruttoria diretta a verificare la sussistenza della violazione. Tale fase, è condotta dall’OdV nel termine massimo di 15 giorni dalla scoperta o denuncia della violazione e si articola anche mediante verifiche documentali. Qualora la segnalazione/rilevazione si riveli palesemente infondata, l’OdV archivia con motivazione che viene riportata nei rapporti periodici. Negli altri casi l’OdV comunica con relazione scritta le risultanze della pre-istruttoria al:
- Presidente per le violazioni dei dipendenti;
- Consiglio D’Amministrazione per le violazioni di alcuni membri del Consiglio;

In ogni caso, in occasione della relazione periodica al Consiglio D’Amministrazione, l’OdV rende conto delle istruttorie eseguite per le violazioni di maggior rilievo e di tutte quelle relative a presunte violazioni dei dirigenti e di dipendenti muniti di procura, indipendentemente dall’esito del successivo procedimento sanzionatorio.

Fase di istruttoria diretta ad accertare la fondatezza della violazione sulla base delle risultanze dell’attività dell’OdV. Tale fase è condotta nel termine massimo di 30 giorni dal:
- Presidente per le violazioni dei dipendenti;
- Consiglio D’Amministrazione per le violazioni di alcuni membri del Consiglio;

Qualora la violazione dovesse rivelarsi infondata, gli organi investiti dell’istruttoria, secondo le rispettive competenze, procederanno all’archiviazione con provvedimento motivato da conservare presso la sede. Nel caso di istruttoria nei confronti dei dirigenti il provvedimento adottato (anche di archiviazione) deve essere trasmesso al Consiglio d’Amministrazione.

Fase di contestazione ed eventuale irrogazione della sanzione nel rispetto della normativa vigente (Legge 300/70 e CCNL vigenti), in accordo al Sistema Disciplinare e alle rispettive competenze, condotta dal: o Presidente per le violazioni di dipendenti;
- Consiglio d’Amministrazione per le violazioni di alcuni membri del Consiglio d’Amministrazione; Ove l’accertamento delle violazioni sia particolarmente problematico, i termini previsti per la fase pre-istruttoria e per la fase istruttoria potranno essere prolungati fino alla conclusione di tali fasi, dandone comunicazione all’interessato.

2.15 Adozione, modifiche ed integrazioni del Modello

L’adozione del MOC costituisce responsabilità del Consiglio d’Amministrazione di FASC. Il presente Modello è stato approvato all’unanimità dal Consiglio d’Amministrazione.

Costituiscono responsabilità del Consiglio d’Amministrazione l’adozione, l’aggiornamento, l’adeguamento e qualsiasi altra modifica del MOC conseguente a:

significative violazioni delle previsioni del MOC;
identificazione di nuove attività sensibili, connesse all’avvio di nuove attività da parte dell’Ente o variazioni di quelle precedentemente individuate;
mutamenti dell’assetto organizzativo dell’Ente;
identificazione di possibili aree di miglioramento del MOC riscontrate dall’Organismo di Vigilanza a seguito delle periodiche attività di verifica e monitoraggio;
modifiche normative ed evoluzioni dottrinali e giurisprudenziali in tema di responsabilità amministrativa degli enti.

A tal fine, l’Organismo di Vigilanza ha il compito di segnalare al Consiglio d’Amministrazione la necessità di procedere a modifiche o aggiornamenti del MOC.

Il CDA della Fondazione FASC in data 13/12/2017 ha deliberato l'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 ed ha nominato quale organo monocratico indipendente di vigilanza l'avvocato Giorgio Calesella.

Area Iscritti

Area Aziende

Telefasc

Area Fornitori

Modello 231-2001

Il CDA della Fondazione FASC in data 13/12/2017 ha deliberato l'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 ed ha nominato quale organo monocratico indipendente di vigilanza l'avvocato Giorgio Calesella.

1 PREMESSA

1.1 Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231

1.1.1 Il Modello di organizzazione, gestione e controllo (MOC) come esimente della responsabilità

1.2 Linee guida e standard di riferimento.

1.3 Struttura del modello di FASC

2 PARTE GENERALE

2.1 Fondazione FASC e FASC Immobiliare.

2.2 Motivazioni e finalità

2.3 Realizzazione del Modello

2.4 Elementi del Modello

2.5 Destinatari del Modello

2.6 Diffusione, informativa e formazione

2.7 Rapporto fra Modello, Codice Etico e Comportamentale e Sistema Disciplinare

2.8 Parti Terze

2.9 Struttura organizzativa: deleghe, poteri e funzioni

2.10 Principi di comportamento

2.10.1 Principi Generali

2.10.2 Obblighi dei dipendenti e valore contrattuale del Modello

2.10.3 Trasparenza nella contabilità

2.11 Organismo di Vigilanza (OdV)

2.11.1 Composizione e nomina dell’OdV

2.11.2 Linee di riporto dell’Organismo di Vigilanza

2.11.3 Funzioni e poteri

2.11.4 Obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

2.12 Verifiche sul funzionamento e l’efficacia del Modello

2.13 Sistema Disciplinare

2.14 Procedimento sanzionatorio

2.15 Adozione, modifiche ed integrazioni del Modello